A är svensk medborgare och var bosatt i Sverige fram till (…) då han tillsammans med sin familj flyttade till Storbritannien.

A är obegränsat skattskyldig i Sverige enligt 3 kap. 3 § inkomstskattelagen (1999:1229), IL, på grund av väsentlig anknytning. Han äger bland annat 100 procent av aktierna i X AB som är ett holdingbolag. X AB omfattas av 57 kap. IL och andelarna är kvalificerade för A.

Enligt brittisk skattelagstiftning är A också obegränsat skattskyldig i Storbritannien på grund av att han har hemvist där. Han kommer under det brittiska beskattningsår som omfattar perioden 6 april 2025 – 5 april 2026 kunna åberopa särskilda regler för ”foreign income and gains” (FIG-reglerna). Reglerna innebär att inkomster som härrör från andra länder än Storbritannien medför rätt till ett särskilt avdrag vid beräkning av den skatt som ska betalas i Storbritannien. Tidigare hade A skattestatus non-domiciled i Storbritannien och omfattades av de numera upphävda brittiska remittance-reglerna.

A överväger att under perioden (…) 2026 ta en större utdelning från X AB.

A vill veta om Sveriges beskattningsrätt på utdelning från X AB under perioden (…) 2026 begränsas genom tillämpning av artikel 10.2 i skatteavtalet med Storbritannien och Nordirland eller om artikel 28 eller artikel 27A i avtalet utgör hinder för sådan begränsning.

A och Skatteverket är överens om att Sveriges beskattningsrätt avseende utdelning som A mottar från X AB under perioden (…) 2026 ska begränsas enligt artikel 10.2 i skatteavtalet med Storbritannien och Nordirland. Varken artikel 28 eller artikel 27A i skatteavtalet är tillämpliga.

Skatteavtalet mellan Sverige och Storbritannien är infört genom lag (2015:666) om skatteavtal mellan Sverige samt Storbritannien och Nordirland.

I den allmänna tolkningsregeln finns regler om tolkning av begrepp eller definitioner som inte definieras i avtalet. Såvida inte sammanhanget föranleder annat, är det ländernas interna rätt som ska vägleda i tolkningen (artikel 3.2).

Av OECD:s kommentar till modellavtalet till artikel 3 framgår att sammanhanget bestäms av de avtalsslutande staternas avsikt vid undertecknandet av avtalet och den betydelse begreppet i fråga ges i den andra avtalsslutande statens lagstiftning (p.12).

Enligt skatteavtalet mellan Sverige och Storbritannien får utdelningar från bolag med hemvist i en avtalsslutande stat beskattas av denna stat (källbeskattning) men om den som har rätt till utdelningen är en person med hemvist i den andra avtalsslutande staten får skatten inte överstiga 5 procent av utdelningens bruttobelopp (artikel 10.2).

Rätten till förmåner enligt skatteavtalet kan begränsas om det med hänsyn till alla relevanta fakta och omständigheter rimligen kan antas att ett av de huvudsakliga syftena med arrangemanget eller transaktionen som direkt eller indirekt resulterade i förmånen var att få förmånen, såvida det inte fastställs att det under omständigheterna är förenligt med de relevanta bestämmelsernas ändamål och syfte att förmånen ges (artikel 27A).

Om tillämpning av skatteavtalet innebär att beskattning i en avtalsslutande stat av inkomst eller kapitalvinst lindras finns i artikel 28 en särskild reglering. I artikeln anges att om en fysisk person enligt gällande lagstiftning i den andra avtalsslutande staten endast beskattas till den del inkomsten eller kapitalvinsten överförs till eller mottas i den andra avtalsslutande staten och inte för hela dess belopp, ska den skattelindring som medges enligt avtalet endast avse den del av inkomsten eller kapitalvinsten som överförs till eller mottas i den andra avtalsslutande staten.

Av förarbetena framgår att artikel 28 syftar till att förhindra att inkomst från Sverige till mottagare i Storbritannien och Nordirland beskattas för lågt eller helt undgår skatt då Storbritannien och Nordirland enligt sin lagstiftning inte kan beskatta inkomsten eftersom den inte förts över dit, beskattning på ”remittance”-basis, (prop. 2015/16:7 s. 62).

Högsta förvaltningsdomstolen har vid flera tillfällen framhållit att vid tolkningen av skatteavtal ska i första hand avtalsparternas gemensamma avsikt vara avgörande (se t.ex. HFD 2016 ref. 25 och HFD 2016 ref. 57). I övrigt bör inom området för internationell beskattning särskild betydelse tillmätas OECD:s modellavtal och de kommentarer till avtalet som utarbetats inom organisationen (se t.ex. RÅ 1996 ref. 84).

Sverige har i skatteavtalet med Storbritannien och Nordirland begränsat sin skyldighet att sätta ner skatten i de fall den skattskyldige omfattas av remittance-reglerna i Storbritannien. I sådana fall ska skattelindringen avse endast den del av inkomsten eller kapitalvinsten som överförs till eller mottas i den andra avtalsslutande staten (artikel 28).

Storbritannien har avskaffat remittance-reglerna med verkan från och med det brittiska beskattningsår som börjar den 6 april 2025 (Finance Act 2025, part 2, Chapter 2, Section 40, Schedule 9, part 1).

Med beaktande av formuleringen av artikel 28 och mot bakgrund av det som anförs i förarbetena är det Skatterättsnämndens uppfattning att det har varit parternas avsikt att endast de brittiska remittance-reglerna ska träffas av regeln. Att utsträcka tolkningen till att även gälla andra nu gällande brittiska regler (FIG-reglerna) skulle inte vara förenligt med partsavsikten och tolkningsregeln i artikel 3.2 i skatteavtalet med Storbritannien och Nordirland.

Gällande artikel 27A:s tillämplighet på aktuella omständigheter är det Skatterättsnämndens bedömning att utdelningen i fråga inte är en sådan transaktion eller ett sådant arrangemang som artikeln är avsedd att träffa.

Det ovan anförda innebär att Sverige ska sätta ned beskattningen av utdelningsinkomsten i enlighet med artikel 10.2 i skatteavtalet med Storbritannien och Nordirland. Varken artikel 27A eller artikel 28 förändrar den bedömningen.

I avgörandet har deltagit Katia Cejie, Christina Eng, Fredrik Hammarström, Richard Hellenius, Olof Sundin, Ulla Werkell och Eva Östman Johansson.

Ärendet har föredragits av Karin Schuster von Bärnrode